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1. 前期洽谈,达成初步意向🤝
转让方与受让方需就公司转让事宜展开沟通。转让方详细介绍公司基本情况,涵盖公司名称、注册资本、经营范围、经营现状、过往业绩等信息;受让方则表明自身收购意图、期望收购价格区间、对公司未来发展规划等想法。双方经过多轮交流,若彼此需求契合,可签订收购意向书,初步锁定合作关系。例如 A 公司有意转让其国家局核名公司,B 企业有收购意向,双方初次会面时,A 公司就其核心业务、市场份额及近年财务报表向 B 企业作详细说明,B 企业也阐述自身在该领域拓展计划,双方对合作可能性有了初步判断,进而签订意向书。
2. 尽职调查,摸清公司底细🔍
受让方需聘请专业的财务、法务团队对目标公司进行全方位尽职调查。财务方面,审查公司财务报表,核查资产真实性,评估资产质量,分析盈利能力,查看是否存在坏账、潜在债务、税务风险等问题,如核实公司应收账款回收情况,确认是否有未结清税务款项。法务层面,排查公司是否涉及法律诉讼、仲裁案件,合同是否合规,有无潜在法律纠纷,例如检查公司过往签署的重大合同条款,确认是否存在违约风险。业务维度,了解公司业务模式、市场竞争力、客户资源稳定性,像调查公司主要客户群体及合作年限。通过尽职调查,受让方全面掌握公司真实状况,为后续决策提供依据。
3. 制定转让方案,敲定关键细节📑
基于尽职调查结果,双方协商制定转让方案。
交易价格:综合公司资产规模、经营业绩、市场前景、行业地位等因素,运用合适估值方法,如收益法、市场法等,确定合理转让价格。比如一家在行业内颇具知名度、盈利稳定的国家局核名公司,转让价格可能相对较高。
支付方式:常见有一次性支付,受让方在规定时间一次性付清全部转让款;分期支付则按约定阶段,如协议签订后支付一定比例定金,完成工商变更后支付部分款项,后续再依约定付清尾款。
股权变更安排:明确股权转让协议签订时间、股东会召开时间及决议内容,确保股权变更流程合法合规。例如约定在某具体日期召开股东会,审议通过股权转让相关事项。
法人变更事宜:确定法人变更协议签订时间、办理工商变更登记时间及所需资料,保障法人变更顺利进行。
其他事项:对税务处理、员工安置、知识产权归属等事项作出明确规定。如在税务方面,明确转让前后税务责任划分;员工安置上,规定是否承接原有员工及相应补偿、留用方案。
4. 签署转让协议,保障双方权益📜
转让方案确定后,双方签订正式转让协议。协议中清晰阐述交易价格、支付方式、支付时间节点;详细说明股权变更、法人变更流程及时间安排;明确双方在公司交接过程中权利义务,如转让方需保证提供资料真实完整,受让方需按时支付款项;约定违约责任,若一方违约,需向对方支付违约金,并承担因违约给对方造成损失。此外,针对可能涉及保密信息,签订保密协议,防止商业机密泄露。